【金融创新】非商业银行上市公司发行作为权益工具核算的优先股比较分析

发表自话题：对比分析普通股和优先股

优先股指的是在普通种类股份之外的股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但是参与公司决策管理等权利受到限制。本文旨在通过比较分析各非商业银行上市公司非公开发行的优先股方案梳理出作为权益工具核算的优先股的特性，为企业更好利用此再融资工具提供指引。

一、上市公司优先股发行现状

2013年11月30日，国务院公开发布《国务院关于开展优先股试点的指导意见》，2014年3月21日，证监会公布《优先股试点管理办法》，从此优先股成为除了增发、配股、非公开发行等上市公司再融资的新选择。

优先股的会计核算应该根据经济实质,判断发行的优先股属于金融负债还是权益工具，根据上市公司已公布的优先股发行方案，多数上市公司发行的优先股被认定为债务工具并以摊余成本计量，从2014年至今只有47个案例将优先股认定为权益工具，其中商业银行类上市公司占30例，非商业银行上市公司发行作为权益工具核算的优先股只有17个案例，且因优先股公开发行需要具备主体的特殊性（其普通股为上证50指数成分股）或者发行目的的特殊性（作为支付手段收购、吸收合并其他上市公司以及减资为目的回购普通股），所有案例均为非公开发行的优先股。

鉴于商业银行类上市公司的监管特殊性，本文将非商业银行上市公司作为对比分析样本研究其发行方案的特征以及其发行对公司财务数据和财务指标的影响以供各企业参考。

二、发行作为权益核算的优先股的方案特征

非商业银行上市公司发行作为权益工具核算的优先股方案中的主要特征如下：

1、回售条款和非强制股息支付

根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》以及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，被认定为权益工具前提是该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。作为权益工具核算的优先股公司主要体现在回售条款以及股息支付的条款的设置上可以避免交付义务且不构成违约，具体包括：（1）认购人没有回售优先股股票的权利；（2）公司有权决定优先股股息的支付。

关于回售优先股的权利，在广汇能源（600256）在回购条款中规定：“本次发行不设回售条款。公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。赎回选择权的行使主体为发行人。”渤海金控（000415）发行方案中的回购条款规定：“本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。”关于股息支付有关的表述，蒙草生态（300355）发行方案规定优先股股息的派发需经公司股东大会逐年审议决定，若股东大会决定取消支付部分或全部优先股当期股息应该提前通知优先股股东。而中原高速（600020）在固定股息的非强制付息条款中直接规定：“除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息。”由此可见，尽管具体的表述上有所差异，所有上市公司在条款的设置上均规避认购人的回售选择权并且公司拥有决定股息是否支付的权利，这也是非商业银行上市公司发行优先股被认定为权益工具核算的前提条件。

2、票面股息率或其确定原则

《优先股试点管理办法》规定上市公司非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近2个会计年度的年均加权平均净资产收益率，除此之外，并无其他强制性规定。在统计的17例项目样本中，广汇能源（600256）、中天金融（000540）两家上市公司采用浮动股息率，根据公司经营状况以及市场利率水平等因素计算当期优先股股息；除此之外，康美药业（600518）、北京城建（600266）以及东方园林（002310）等上市公司均采用固定股息率，其中蓝光发展（600466）、中国建筑（601668）、中国交建（601800）、安信信托（600816）等11家上市公司采用的固定股息率存在单次调息或者分阶段调整的安排。比如，北京城建（600266）在发行方案中规定第1至5个计息年度优先股的票面股息率结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素确定并保持不变。自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1至5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。安信信托（600816）采用可分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息，随后每隔5年重置一次。

综上所述，上市公司非公开发行优先股采用单纯的浮动股息安排的上市公司较少，较多采用固定股息率且存在单次调息或者分阶段调整的安排，这也有利于认购人对于收益率的测算及预期，能够有效保障优先股发行认购人合法权益。

3、其他条款安排

对于担保方式及担保主体条款来说，《优先股试点管理办法》中未强制要求，所有的样本项目发行方案中均不设担保安排。对于评级要求，除中原高速（600020）规定公司每年对主体进行一次评级外，所有公司对于公信用评级情况及跟踪评级安排均采用不设置评级或者具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定的模糊处理。

三、发行作为权益核算的优先股对财务指标的影响

非商业银行上市公司发行的作为权益工具核算的优先股是计入所有者权益的，将不同程度的提高净资产和营运资金的数额并同时降低资产负债率。比如，康美药业（600518）按照优先股募集资金60亿元计算，其净资产提高47.55%、营运资金提高79.53%，同时，资产负债率下降9.51%。再比如东方园林（002310）按照募集资金总额40亿元基础计算，其净资产提高32.58%、营运资金提高141.56%，同时资产负债率下降9.26%。

对于资产收益率和每股收益来看，优先股发行完成后，公司的净资产规模将上升，短期内公司的净资产收益率会有所下降。同时，优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润，如果公司增长放缓，普通股股东获得的分红存在大幅度降低的风险。但是正如蓝光发展（600466）发行方案中所分析的，从中长期看，公司优先股募集资金带来的净资产规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。

四、结论与建议

非商业银行上市公司发行作为权益工具核算的优先股在回售条款和非强制股息支付、票面股息率或其确定原则以及其他发行方案的条款安排上具有较强的共性，发行作为权益核算的优先股能够提高净资产和营运资金的数额并降低资产负债率，但是在短时间内会降低资产收益率和每股收益。同时，若企业制定较好的发展战略规划，借用此再融资工具能够有效扩大公司业务规模并提升盈利能力和净利润水平。

我们建议非商业银行上市公司，特别是对于公司资产负债率等指标有其他融资工作要求的特殊性安排的上市公司，在充分评估公司财务指标以及发展战略基础上，有效利用优先股再融资工具以使企业更好地发展。

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